Sintesi
La Circolare n. 38584 del 15 febbraio 2019 del Ministero dello Sviluppo Economico fornisce chiarimenti interpretativi in merito alla certificazione della documentazione contabile richiesta ai fini del credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo, disciplinato dall'art. 3 del decreto-legge 23 dicembre 2013, n. 145. Il provvedimento interviene a seguito delle modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2019 (legge 30 dicembre 2018, n. 145), che hanno esteso l'obbligo di certificazione anche alle imprese già soggette per legge al controllo legale dei conti e hanno qualificato tale adempimento come condizione formale per il riconoscimento e l'utilizzo del credito. La circolare è indirizzata a tutte le imprese beneficiarie del credito d'imposta R&S e precisa i limiti del compito affidato al soggetto certificatore, escludendo che questi debba svolgere valutazioni di natura tecnica sull'ammissibilità delle attività.
Finalità e ambito applicativo
La circolare risponde a richieste di chiarimento pervenute al MiSE circa la portata delle modifiche normative introdotte dalla Legge di Bilancio 2019 sull'obbligo di certificazione contabile. Il MiSE precisa che:
sono pervenute alla scrivente richieste di chiarimenti in merito alla corretta interpretazione delle modifiche apportate dalla legge 30 dicembre 2018, n. 145 (Legge di Bilancio 2019), al comma 11 del citato aricolo 3, in tema di adempimenti formali.
Le modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2019 hanno prodotto due effetti rilevanti sull'ambito soggettivo e sulla natura dell'adempimento. Il MiSE chiarisce che:
con le modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2019, con effetto dal periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2018, il legislatore ha stabilito, da un lato, che sono tenute alla certificazione anche le imprese obbligate per legge al controllo legale dei conti (in precedenza esonerate) e, dall'altro, che l'adempimento di tale onere costituisce condizione (formale) per il riconoscimento e l'utilizzo del credito d'imposta.
Il perimetro applicativo della misura resta quello definito dall'art. 3 del d.l. 145/2013 e riguarda tutte le imprese che svolgono attività di ricerca e sviluppo ammissibili e intendono fruire del relativo credito d'imposta.
Modalità operative
Certificazione della documentazione contabile
Il cuore della circolare riguarda il contenuto e i limiti della certificazione. Il MiSE richiama il disposto normativo del comma 11 come riformulato dalla Legge di Bilancio 2019:
"Ai fini del riconoscimento del credito d'imposta, l'effettivo sostenimento delle spese ammissibili e la corrispondenza delle stesse alla documentazione contabile predisposta dall'impresa devono risultare da apposita certificazione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti."
La certificazione è dunque finalizzata ad attestare due elementi: l'effettivo sostenimento delle spese e la loro corrispondenza alla documentazione contabile dell'impresa.
Condizione di utilizzo in compensazione
L'utilizzo del credito in compensazione è subordinato all'avvenuta certificazione. Il MiSE richiama il comma 8 dell'art. 3, come integrato dalla Legge di Bilancio 2019, che dispone che il credito d'imposta è utilizzabile esclusivamente in compensazione:
"...subordinatamente all'avvenuto adempimento degli obblighi di certificazione previsti dal comma 11."
Esclusione di valutazioni tecniche
Un chiarimento fondamentale riguarda il perimetro del compito del certificatore. Il MiSE precisa che:
in sede di rilascio della certificazione della documentazione contabile non è richiesta al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (ovvero, nel caso di imprese non tenute al controllo legale dei conti, al soggetto qualificato cui viene richiesta la certificazione) alcuna valutazione di carattere tecnico in ordine all'ammissibilità al credito d'imposta delle attività di ricerca e sviluppo svolte dall'impresa.
Il soggetto certificatore deve dunque limitarsi alla verifica contabile, senza entrare nel merito della qualificazione delle attività come attività di ricerca e sviluppo.
Rinvio alle istruzioni dell'Agenzia delle Entrate
Per quanto concerne le modalità operative concrete di rilascio della certificazione, il MiSE rinvia alla prassi dell'Agenzia delle Entrate:
Sui contenuti e sulle modalità di rilascio della certificazione della documentazione contabile, comunque, si rinvia alle istruzioni fornite dall'Agenzia delle Entrate nella circolare n. 5/E del 2016 (paragrafi 7 e 8) e nella successiva circolare n. 13/E del 2017 (paragrafo 4.9).
Adempimenti e scadenze
La circolare non introduce nuove scadenze specifiche, ma chiarisce la natura vincolante dell'adempimento di certificazione. L'obbligo decorre dal periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2018 e opera come condizione necessaria per l'utilizzo del credito. In particolare:
- Certificazione della documentazione contabile: tutte le imprese beneficiarie — incluse quelle già obbligate per legge al controllo legale dei conti — devono ottenere la certificazione prima di utilizzare il credito in compensazione.
- Conseguenza del mancato adempimento: il credito d'imposta non può essere utilizzato in compensazione se la certificazione non è stata preventivamente ottenuta, poiché il comma 8 dell'art. 3 subordina espressamente l'utilizzo:
"...subordinatamente all'avvenuto adempimento degli obblighi di certificazione previsti dal comma 11."
- Soggetti incaricati: il revisore legale dei conti per le imprese soggette a controllo legale; un soggetto qualificato esterno per le imprese non tenute a tale controllo.
Riferimenti normativi
- Decreto-legge 23 dicembre 2013, n. 145, art. 3 (credito d'imposta R&S), convertito con modificazioni dalla legge 21 febbraio 2014, n. 9
- Art. 3, comma 8, del d.l. 145/2013 (utilizzo in compensazione del credito d'imposta)
- Art. 3, comma 11, del d.l. 145/2013 (obbligo di certificazione della documentazione contabile)
- Legge 30 dicembre 2018, n. 145 (Legge di Bilancio 2019), art. 1, comma 70, lettera e)
- Legge 30 dicembre 2018, n. 145 (Legge di Bilancio 2019), art. 1, comma 70, lettera f)
- Circolare Agenzia delle Entrate n. 5/E del 2016 (paragrafi 7 e 8)
- Circolare Agenzia delle Entrate n. 13/E del 2017 (paragrafo 4.9)
- D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 (Codice dell'amministrazione digitale — firma digitale)