Sintesi
La Circolare n. 38584 del 15 febbraio 2019 del Ministero dello Sviluppo Economico fornisce chiarimenti sulla certificazione della documentazione contabile nell'ambito del credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo. Il documento interviene a seguito delle modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2019 (L. 145/2018) al comma 11 dell'art. 3 del D.L. 145/2013, che hanno esteso l'obbligo di certificazione anche alle imprese già soggette a controllo legale dei conti — in precedenza esonerate — e hanno reso tale adempimento condizione formale per il riconoscimento e l'utilizzo del credito. Il punto qualificante della circolare è la precisazione che al soggetto certificatore non è richiesta alcuna valutazione tecnica sull'ammissibilità delle attività di R&S, circoscrivendo così il perimetro dell'obbligo alla sola verifica contabile.
Contesto e quesito
La circolare nasce da richieste di chiarimento pervenute al MiSE sulla portata delle novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2019 in materia di certificazione contabile. Il MiSE inquadra il contesto come segue:
sono pervenute alla scrivente richieste di chiarimenti in merito alla corretta interpretazione delle modifiche apportate dalla legge 30 dicembre 2018, n. 145 (Legge di Bilancio 2019), al comma 11 del citato aricolo 3, in tema di adempimenti formali.
Il dubbio interpretativo riguardava, in sostanza, la natura e l'estensione della certificazione richiesta: se essa implicasse anche un giudizio tecnico sull'ammissibilità delle attività di ricerca e sviluppo, oppure si limitasse alla verifica dell'effettivo sostenimento delle spese e della loro corrispondenza alla documentazione contabile.
Analisi del MiSE
Le due novità della Legge di Bilancio 2019
Il MiSE individua con chiarezza le due modifiche apportate dalla L. 145/2018 al regime della certificazione:
con le modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2019, con effetto dal periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2018, il legislatore ha stabilito, da un lato, che sono tenute alla certificazione anche le imprese obbligate per legge al controllo legale dei conti (in precedenza esonerate) e, dall'altro, che l'adempimento di tale onere costituisce condizione (formale) per il riconoscimento e l'utilizzo del credito d'imposta.
Il contenuto normativo dell'obbligo di certificazione
Il MiSE richiama il testo del comma 11 come sostituito dalla Legge di Bilancio 2019, citandone il primo periodo:
Ai fini del riconoscimento del credito d'imposta, l'effettivo sostenimento delle spese ammissibili e la corrispondenza delle stesse alla documentazione contabile predisposta dall'impresa devono risultare da apposita certificazione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti.
La certificazione come condizione per la compensazione
Il documento richiama anche il comma 8 dell'art. 3, nella parte integrata dalla Legge di Bilancio 2019, che subordina l'utilizzo in compensazione del credito all'avvenuta certificazione:
il credito d'imposta è utilizzabile esclusivamente in compensazione "...subordinatamente all'avvenuto adempimento degli obblighi di certificazione previsti dal comma 11."
Esclusione della valutazione tecnica dal perimetro della certificazione
Questo è il chiarimento centrale della circolare. Il MiSE precisa che il soggetto certificatore non deve esprimere giudizi sulla natura delle attività svolte dall'impresa:
in sede di rilascio della certificazione della documentazione contabile non è richiesta al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (ovvero, nel caso di imprese non tenute al controllo legale dei conti, al soggetto qualificato cui viene richiesta la certificazione) alcuna valutazione di carattere tecnico in ordine all'ammissibilità al credito d'imposta delle attività di ricerca e sviluppo svolte dall'impresa.
Ciò significa che il revisore (o il soggetto qualificato incaricato) deve limitarsi a verificare l'effettivo sostenimento delle spese e la corrispondenza con la documentazione contabile, senza entrare nel merito della qualificazione delle attività come R&S.
Rinvio alle istruzioni dell'Agenzia delle Entrate
Per i contenuti operativi e le modalità di rilascio della certificazione, il MiSE rinvia espressamente alla prassi dell'Agenzia delle Entrate:
Sui contenuti e sulle modalità di rilascio della certificazione della documentazione contabile, comunque, si rinvia alle istruzioni fornite dall'Agenzia delle Entrate nella circolare n. 5/E del 2016 (paragrafi 7 e 8) e nella successiva circolare n. 13/E del 2017 (paragrafo 4.9).
Perimetro della risposta
La circolare è espressamente circoscritta al tema degli adempimenti formali di certificazione contabile. Il MiSE delimita il proprio intervento con le seguenti precisazioni:
Con riferimento alla disciplina del credito d'imposta ricerca e sviluppo di cui all'art. 3 del d.l. 23 dicembre 2013, n. 145, convertito con modificazioni dalla legge 21 febbraio 2014, n. 9, e ss.mm.ii., sono pervenute alla scrivente richieste di chiarimenti in merito alla corretta interpretazione delle modifiche apportate dalla legge 30 dicembre 2018, n. 145 (Legge di Bilancio 2019), al comma 11 del citato aricolo 3, in tema di adempimenti formali.
Il chiarimento opera con specifico riferimento all'onere di certificazione:
al fine di eliminare eventuali dubbi in proposito, è il caso di precisare che in sede di rilascio della certificazione della documentazione contabile non è richiesta al soggetto incaricato della revisione legale dei conti [...] alcuna valutazione di carattere tecnico in ordine all'ammissibilità al credito d'imposta delle attività di ricerca e sviluppo svolte dall'impresa.
La circolare non affronta la definizione delle attività ammissibili, le aliquote, i massimali né altri profili sostanziali del credito d'imposta R&S.
Riferimenti normativi
- Art. 3, D.L. 23 dicembre 2013, n. 145, convertito con modificazioni dalla L. 21 febbraio 2014, n. 9 — disciplina del credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo
- Art. 3, comma 8, D.L. 145/2013 (come integrato dalla L. 145/2018) — utilizzo del credito in compensazione subordinato alla certificazione
- Art. 3, comma 11, D.L. 145/2013 (come sostituito dalla L. 145/2018) — obbligo di certificazione della documentazione contabile
- Art. 1, comma 70, lettera e), L. 30 dicembre 2018, n. 145 (Legge di Bilancio 2019) — modifica al comma 8 dell'art. 3 del D.L. 145/2013
- Art. 1, comma 70, lettera f), L. 30 dicembre 2018, n. 145 (Legge di Bilancio 2019) — sostituzione del comma 11 dell'art. 3 del D.L. 145/2013
- Circolare n. 5/E del 2016 — Agenzia delle Entrate (paragrafi 7 e 8) — istruzioni su contenuti e modalità della certificazione contabile
- Circolare n. 13/E del 2017 — Agenzia delle Entrate (paragrafo 4.9) — ulteriori istruzioni sulla certificazione contabile
- D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 — Codice dell'Amministrazione Digitale (richiamato per la firma digitale del documento)
Temi
- credito d'imposta ricerca e sviluppo
- certificazione documentazione contabile
- revisione legale dei conti
- adempimenti formali R&S
- Legge di Bilancio 2019
- compensazione credito d'imposta
- esclusione valutazione tecnica
- soggetto certificatore